外商投资股份有限公司登记及年检

敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在办理外商投资股份有限公司登记注册、申报企业年度检验等业务之前，敬请详细阅读本《指南》。

本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。

登记依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
《中华人民共和国中外合作经营企业法》
《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》
《中华人民共和国外资企业法》
《中华人民共和国外资企业法实施细则》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》
《企业名称登记管理规定》
《企业名称登记管理实施办法》
《企业登记程序规定》
《企业年度检验办法》
《外商投资产业指导目录》
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》

登记条件
（一）经审批机关批准；
（二）发起人符合法定人数（应当有二人以上二百人以下发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所）；
（三）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（人民币五百万元）；
（四）股份发行，筹办事项符合法律规定；
（五）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（六）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（七）有公司住所。

登记事项

名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、发起人的姓名或者名称、以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

申请方式

申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
（一） 直接到企业登记场所；
（二） 邮寄、传真、 电子数据交换、电子邮件等。

办理时限

申请人直接到登记场所提交申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。

设立登记

设立外商投资的股份有限公司应当申请名称预先核准（参见《名称预先核准登记指南》）。

办理程序

※以中外合资经营形式设立公司的，自审批机关批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；以其他形式设立外商投资公司的，自审批机关批准之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报原批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

设立登记应提交的文件
（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
（3）审批机关批准的公司章程；
（4）《企业名称预先核准通知书》；
（5）发起人的主体资格证明或自然人身份证明；中方投资者应提交本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如该国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。已经进入中国境内的外国、香港、澳门和台湾自然人投资者，在登记注册时可提交身份证和有效入境签证复印件，并注明与原件一致，无需提交公证认证文件。
（6）法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
（7）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（8）发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
（9）住所使用证明文件；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
（10）前置审批文件或证件；
适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的公司。
（11）法律文件送达授权委托书
由公司的境外投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外投资者设立的分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人；
（12）其他有关文件。
    ※以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件。

变更登记

办理程序

※变更登记核准后，需提交原发的营业执照正、副本，以换领新的营业执照。

※应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报原批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

●　名称变更
           (1)   公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
           (2)   依法做出的决议或决定；
           (3)   名称变更核准通知书（名称核准与登记属同一机关的毋需提交）；
           (4)   营业执照副本复印件；
           (5)   公司法定代表人签署的公司章程修正案或者修改后的章程；
           (6)   其他有关文件。

※如变更名称需先经审批部门批准的，应当申请名称预先核准登记，经审批机关批准后再办理变更登记。

●　发起人名称或姓名变更
（1）《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）依法做出的决议或决定；
（3）法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（4）发起人名称或姓名变更的证明文件；指法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外国投资者的名称变更文件应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
（5）《企业法人营业执照》副本复印件；
（6）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

●　变更经营范围
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
（3）依法做出的决议或决定；
（4）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（5）营业执照副本复印件；
（6）经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审批的，提交前置审批文件或证件；
（7）其他有关文件。

●　变更注册资本
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
（3）依法做出的决议或决定；
（4）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（5）依法设立的验资机构出具的验资报告；
（6）刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明（仅减资适用）；
（7）营业执照副本复印件；
（8）其他有关文件。
     ※股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

●　变更住所
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）依法做出的决议或决定；
（3）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（4）住所使用证明文件；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。

●　变更法定代表人
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）依法做出的决议或决定；
（3）新任法定代表人的任职文件和原法定代表人的免职文件；
（4）新任法定代表人登记表；
（5）营业执照副本复印件；
（6）审批机关的批准文件；
金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交监管部门的批准文件。
（7）其他有关文件。

●　出资时间、出资方式变更
   ※出资时间变更仅适用于发起方式设立的股份有限公司。
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
（3）依法做出的决议或决定；
（4）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。

●　实收资本变更

※仅适用于发起方式设立的股份有限公司。一次性缴付全部出资的，应当在成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足。
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（3）营业执照副本复印件；
（4）其他有关文件。

●　变更经营期限
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
（3）依法做出的决议或决定；
（4）公司法定代表人签署的修改后的章程或者公司章程修正案；
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。

●  撤销公司变更登记：

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司撤销变更登记申请书》；
（2）人民法院的裁判文书；
（3）原核准变更登记文件；
（4）公司《企业法人营业执照》正、副本；
（5）其他有关文件。     

备  案

办理程序

备案应提交的文件

●　股权质押/解除股权质押备案
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件；
（3）依法做出的决议或决定；
（4）投资各方同意的质押合同/质权人与出质人签订的解除质押文件；
（5）营业执照副本复印件。

●　董事、监事、经理备案
公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
（1）《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；
（3）《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》；
（4）营业执照副本复印件；
（5）其他有关文件。

●　分公司备案

分公司经所在地的公司登记机关准予设立（变更名称/注销）登记后，公司应当在30日内向公司的登记机关申请办理该分公司的备案。
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）分公司营业执照副本的复印件；
（3）公司营业执照副本的复印件；
（4）其他材料。

撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件；分公司变更名称的提交分公司的名称《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更后营业执照副本复印件。

●　不涉及登记事项的章程修改备案

公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案；
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
 （2）审批机关的批准文件；
（3）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或公司章程修正案；
（4）营业执照副本复印件。

●　清算组成员、清算组负责人备案

公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
（1）公司清算组负责人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）依法做出的决议或决定；
（3）公司《企业法人营业执照》副本复印件。

●  境外发起人法律文件送达接受人备案

《法律文件送达授权委托书》变更被授权人的，或者被委托人地址等事项发生变更的，应向公司登记机关备案。
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）《法律文件送达授权委托书》；
（3）被授权人的主体资格证明复印件。

注销登记

办理程序

注销登记应提交的文件
（1）清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；
（2）原审批机关同意注销的批准文件;营业期限已满，法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的不需提交。
（3）依法做出的决议或决定；如属法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，则应当分别提交法院的裁定文书、行政机关的决定。被公司登记机关依法撤消公司设立登记的，提交公司登记机关的决定。
（4）经依法备案或确认的清算报告;
（5）税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或未办理海关登记手续证明；
（6）有分公司的，提交分公司的注销登记证明；
（7）营业执照正、副本；
（8）其他有关文件。

年度检验

每年3月1日至6月30日，公司登记主管机关对外商投资的公司进行年度检验。

办理程序

年度检验应提交的文件
（一）年检报告书；
（二）公司指定的代表或者委托代理人的证明；
（三）营业执照副本；
（四）经营范围中有属于公司登记前置行政许可经营项目的，加盖公司印章的相关许可证件、批准文件的复印件；
（五）会计师事务所出具的审计报告；
（六）公司有分公司的，还应当提交分公司的营业执照副本复印件。
（七）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。

收费标准

名称登记，收取人民币100元。

设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。设立登记费最低额为人民币50元。

申请增发副本的，应缴纳工本费每份人民币10元。

变更登记费每户为人民币100元，增加注册资本的按注册资本增加额缴纳增资费（按设立收费标准），不另收变更费。

注销登记不收费。

年度检验费为人民币50元。